SpaceX IPO：馬斯克獨攬85.1%投票權，股東放棄陪審團與集體訴訟

TradingKey - SpaceX 在向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的註冊聲明中，披露了一套極為罕見的治理架構，將實際控制權高度集中於伊隆·馬斯克一人手中，並告知投資者將放棄陪審團審判和集體訴訟等關鍵維權手段。

根據招股書，馬斯克上市前持有 12.3% 的 A 類股和 93.6% 的 B 類股。B 類股每股享有 10 票投票權，A 類股每股 1 票，馬斯克由此掌握約 85.1% 的投票控制權。他同時擔任公司 CEO、CTO 和董事會主席。

SpaceX 已從德拉瓦州遷冊至德克薩斯州，將在那斯達克上市，並符合「受控公司」資格，免於多數獨立董事等治理要求。德州 2025 年 9 月生效的《德州商業組織法》允許設置超高股東提案門檻，已吸引 SpaceX、特斯拉等多家企業遷冊。

SpaceX的強制仲裁與禁止集體訴訟條款

招股書中的公司章程要求股東「不可撤銷且無條件地」放棄陪審團審判權，禁止對公司及控股股東提起集體訴訟，所有爭議強制提交仲裁。

2025 年 9 月，美國 SEC 以黨派路線投票通過政策聲明，明確此類強制仲裁條款不違反聯邦證券法，不會因此延誤註冊生效。SpaceX 成為首家在上市文件中全面採納這一條款的大型科技公司。

證券律師指出，此類條款在法庭上可能面臨挑戰，美國《證券法》明文規定，任何放棄遵守證券法規定的條款均屬無效；強制仲裁是否構成對股東法定訴訟權利的放棄，將成為未來潛在法律爭議的核心。

SpaceX 在招股書的風險章節中坦承：「你將不會享有那些受到全部公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。」

馬斯克獨攬提案與罷免權

SpaceX 將股東提案門檻提高至：持有至少 100 萬美元市值的股份或持有公司總股本 3% 以上的股份，方可在股東大會上強行要求表決。且根據德州法律，提交提案還需滿足連續持股至少 6 個月、並徵得至少 67% 投票權股東支持的額外條件。

按 SpaceX 目標估值 1.75 兆至 2 兆美元計算，3% 門檻對應市值至少 525 億美元。這一門檻除馬斯克本人外，僅 Google 等極少數股東可能達到。

此外，招股書顯示，只有透過 B 類股東的投票才能免去馬斯克的董事會主席、CEO 以及 CTO 職位。由於 B 類股的超級投票權高度集中於馬斯克手中，這一條款實質上使得馬斯克本人可以否決任何針對自己的罷免提議。

退休基金聯合抗議馬斯克獨裁

三家合計管理逾 1 兆美元資產的美國公共退休基金（紐約州共同退休基金、加州公務員退休基金和紐約市公共退休基金）此前已聯合致信 SpaceX，對其治理條款表達嚴重關切。

信件要求採取一股一票或在七年內終止超級投票權；設立獨立多數董事會，並將 CEO 與董事長職位分離；取消保護馬斯克的特殊罷免條款；廢除強制仲裁；對關係人交易進行獨立審批。

前 SEC 公司財務部官員表示，審核員可能會就強制仲裁條款向 SpaceX 出具意見函，要求公司補充揭露其對股東權利之具體影響。

治理風格的對照：SpaceX與特斯拉走向不同未來？

馬斯克此前多次公開要求獲得特斯拉（TSLA）至少 25% 的投票權，稱這一比例足以產生影響力卻不至於無法被推翻；而在 SpaceX 的招股書中，他透過超級投票權一舉鎖定 85.1% 的控制權。

特斯拉 2010 年上市時採用一股一票結構，馬斯克當時持股約 28.4%，投票權與之相當。2018 年董事會設計的十年薪酬方案，旨在透過績效里程碑將馬斯克的投票權從約 13% 提升至 25%。SpaceX 的 85.1% 是 IPO 時一步到位的「鎖定」，特斯拉的 25% 則是長達十年的「爭取」。

兩家公司的治理路徑因而分野。特斯拉長期面臨活躍股東提案、訴訟和 SEC 糾紛，代理制衡機制相對健全；SpaceX 則透過德州法律、超級投票權、強制仲裁和高額提案門檻，構建了外部投資者幾乎無法制衡的體系，意在「保護公司免受特斯拉曾遭遇的股東批評」。

SpaceX的激進治理：好事還是壞事？

支持者認為，SpaceX 從事的業務（星際運輸、全球衛星互聯網、AI 基礎設施）具有超長週期、極高風險和極強個人願景驅動的特點。將決策權高度集中於創始人之手，可避免短期股東壓力，保證長期戰略的連貫性。SpaceX 的現有股東均自願接受了這些條款。

反對者則警告，權力高度集中可能滋生問責缺失和關聯交易失控，三家公共養老基金的聯名信便是例證。一旦 SpaceX 在上市後遭遇重大挫折，缺乏有效的股東制衡可能導致公司陷入治理危機。此外，強制仲裁和禁止集體訴訟條款實質上剝奪了投資者最後的司法救濟手段，其合法性和可執行性在法庭上仍面臨重大挑戰。