A股在呼唤“吹哨人”

2023年5月，美国证交会(SEC)给一名举报人颁发了一笔高达2.79亿美元（约20亿元人民币）的巨额奖金。

这笔奖金，来自爱立信公司在2019年与美国监管部门达成的11亿美元的贿赂案和解案中，SEC依据罚款额比例给予举报人的奖励。

简单算下来，这个比例超过了20%。

美股作为全球股市的魁首，多年来一直牛市不止，除了经济和金融霸权在全球占据优势外，美股市场本身非常成熟的交易和监管制度也有很大功劳。

从给举报人的巨额奖励就可以看得出来。

而在另一边，相对来说，我们的A股市场尽管也引入了举报人激励制度，但无论激励力度还是效果，差别还是非常大。

有多大？想必不用说很多人都清楚。

所幸的是，这个局面，很可能很快会迎来改变。

01 它山之石

在证券市场，所谓“吹哨人”，那些冒着个人风险，揭露公司内部非法、不道德或危害公众利益行为的人，他们可以是公司内部员工、外部审计师、律师或其他知情人。

其实美国证交会早在1934年就建立了“证券举报人激励和保护”方案，后来被人们称之为“吹哨人”制度。

2010 年，美国通过一项新的法案，进一步加强和完善了对吹哨人的奖励与保护政策，SEC还为此专设了一个“吹哨人办公室”，专门对接相关举报业务。

甚至美国国会在2013年将每年的7月31日定为“全国吹哨人日”。

据规则，当举报人提供的有效线索让执法行动成功并罚款超过100万美元的，举报人可以获得相关有效罚款中的10%-30%的奖励。同时SEC对举报人的身份和人身安全严格保护，不会对外透露半点信息。

这使得多年来，美国证交所每年都会受到大量的举报，也出现过不少轰动全球的处罚案件。

最典型的，是2006年美国史上最大财务造假丑闻的“安然公司财务造假”事件：

安然公司破产：被重罚5亿，后宣告破产摘牌；

高管被重罚：公司创始人肯尼思·莱最多可判185年，诉讼期间去世但仍被罚款1200万美元，CEO杰弗里·斯基林被判刑24年并罚款4500万美元；财务欺诈策划者费斯托被判6年徒刑并罚款2380万美元；

审计机构破产：作为安然公司的审计机构，安达信会计师事务所被禁业5年后后破产；

投行巨额赔偿：负责安然上市的三大投行花旗、大摩、美洲银行被判有罪要向受害者支付总计高达42.69亿美元赔偿；

投资者获巨额赔偿：投资者通过集体诉讼获得了71.4亿美元的赔偿金。

在这起事件中，不仅所有违法者都被罚得倾家荡产，也迫使了美国开始对现有的会计准则和监管制度进行深度反思和进一步改革，甚至对全球资本市场都产生了深远的影响。

2023财年，SEC累计收到超1.8万起举报，其中提起784项执法行动，并向举报人发放了总额近6亿美元奖金，均创造了历史记录。

但这样的好处是显然易见的。

正如在一开始提到的爱立信公司贿赂案件中，SEC执法主管在一份声明中所表示的：

这笔奖励金额不仅激励举报人提供有关潜在的证券法违规行为的准确信息，还反映了举报人项目取得的巨大成功。

这一成功直接使投资者受益，因为举报人的举报有助于执法行动，导致监管命令要求不良行为者交出超过40亿美元的不义之财和利息。正如该奖项所示，举报人有很大的动机挺身而出，提供有关潜在违反证券法的准确信息。

“吹哨人”制度的有效推广，不仅让SEC从违法者中收上巨额资金并严格惩处了相关的违法者，也使得美股投资者对市场的信心和对监管的信赖提升，更愿意把财产投入进来，由此形成一个非常积极的良性循环。

更重要的是，它倡导了一种人人应该维护社会道义的公民价值观，使得更多的人愿意承担起“吹响哨声”的责任。

相对来说，中国的证券市场发展时间还很多，有很多东西也是借鉴西方经验。

那么对“吹哨人”的重视程度，也更应该值得我们借鉴。

02 再提“吹哨人”

昨日，证监会主席吴清主席在2024陆家嘴论坛开幕式上发布重磅讲话，提出了很多非常重磅的工作指引。

其中提到，“正在会同相关部门进一步构建综合惩防体系，强化穿透式监管，鼓励“吹哨人”举报，压实投行、审计等中介机构“看门人”责任”。

并强调，要必须把强监管放在更加突出的位置，对其中的违法违规问题，必须“一追到底”，依法从严惩处相关责任人员，决不允许“浑水摸鱼”“一退了之”。

此番讲话，无疑是一个非常重磅信号：对违法行为的监管及惩处力度大升级。

一直以来，由于我国证券市场制度特殊，且发展时间较短，导致在监管上的确存在很多短板，股市里大量违法违规乱象频频出现。

尤其欺诈上市、财务造假、违规披露、关联交易、配合机构抬高股价套现、大股东或高管掏空上市公司资产等乱象，严重破坏了市场的交易环境和投资者的信心。

吴主席上任以来，针对证券市场的确推出了很多重磅监管政策，但很多都是针对上市公司、投行及审计等中介机构的。

如今明确提出鼓励“吹哨人”举报，无疑是为监管又补上了一个非常重要的补丁。

实际上，在我国也有举报人奖励制度。2014年6月份，证监会发布实施《暂行规定》，设立了重大违法线索有奖举报制度。

在2021年3月实行的新《证券法》中，第176条就规定了有奖举报制度的相关内容，这是有奖举报制度首次上升到证券法层面。

随后在2022年，11月25日，证监会继续修订完善新规则，对于举报激励进行了升级，其中：

每案奖金限额从10万元提升为30万元，有重大影响或涉案额巨大的案件线索，每案奖金限额从30万元提升为60万元。

激励内部人举报，内部知情人员举报最高奖励金额120万元，提升了一倍。

来源：证监会官网

据证监会网站，证监会已对多起案件的线索举报人给予奖励，比如2021年4月份，对四环生物、天宝食品、吉药控股、德化恒忆、吉林森东5起案件线索的举报人给予奖励。

但这样的奖励，不仅数量稀少，市场几乎没有什么相关的报道，让人对有奖举报的激励几乎不知情；而且奖励的规模还是太小，最多也只有60万元。

对比上市公司违规涉案资金规模和罚款规模，奖励的资金甚至不值一提。

2023年，有人做过A股十大财务造假公司案件排名。

在其中，虚增利润普遍高达数亿元，最少的有1.29亿元，最高的甚至达到了惊人的数十亿元。比如：

航天通信，2016年至2018年，通过虚构采购与销售等业务，形成虚假收入65.7亿元，虚增利润22.5亿元；通过虚增加工等业务，虚增利润7.32亿元。合计虚增利润29.8亿元。

凯乐科技，从2016年至2020年连续每年虚增营业收入及利润，期间累计虚增营业收入512.3亿元，虚增利润总额59.4亿元。经测算，凯乐科技2017年至2020年的真实归母净利润均为负。

这两家公司，造假这么多年，数额如此惊人，但对于它们的处罚是怎样的呢？

对航天通信：给予警告，并处以60万元的罚款；对智慧海派的主要股东、主要负责人邹永杭、朱汉坤分别处以30万元罚款；对其他责任人合计处以90万元罚款。

对凯乐科技：给予警告，并处以1000万元的罚款；对时任董事长朱弟雄处以500万元罚款；对其他责任人合计处以150万元罚款。

虽然这两家公司后续相继被调查和退市，也有投资者申请了索赔，但这样的处罚力度，很多人认为是显然不够的。

而且这里面，我们也没看到任何关于有人举报及获得举报奖励的信息。

这些涉及的内外部门和团伙人员数量，必然很多，且相互之间的勾连串通和财务操作动作，必然马脚众多。如果其中有人敢于去揭发，那么事情肯定早就被揭露出来了。

但为什么没有人去揭露呢？

归根到底，无非是两个原因：

要么是团伙内部允诺的回报足够丰厚，使得成员宁愿参与作案，也不愿意去揭发。

要么是举报激励实在太低，同时怕举报后遭到报复危害身安全和断送职业前程，显著得不偿失。

在实际被查处的案例中，就出现过很多这样的情况。

有不少案例，即使员工实名举报了上市公司的违法行为，但并没有获得相应举报奖励。这种情况可能是有些举报到法律部门，而不是走证监会举报通道，导致没有奖励。

但从举报制度的精神出发，对于这类的有效举报，也应当一视同仁给于奖励。

甚至，有很多案例中，员工或者高管等知情人，是去要挟公司给与“封口费”也不去举报。

因为封口费往往能给得更多。

当然，也有的要得太多，被“同归于尽”的。

如果举报激励力度能够更大，比如按照涉案金额或者按处罚金额的几个点（当然，目前的处罚金额还是显相对较小），且上不封顶，那么情况很可能就大不同了。

不用说与老美的规则接轨，只要接轨一小半，就足够了。

比如罚款5个亿，奖励有效举报人的5千万，即使奖励1千万，甚至500万，那么都必然能驱使知情人采取行动。因为这笔账，必然是非常容易算过来的。

也只有这样，才能刺激知情人有动机对证券犯罪行为进行举报。

毕竟制度的出台，是为了得到到推广和执行。

而不是怕举报会对上市公司形象或经营带来负面影响就对制度形同虚设。

如果弱化举报人的激励，效果就等同弱化举报行为，这样短期看似营造了稳定，但实际上是变相纵容证券违法犯罪行为，后果的代价可能更大。

比如一些上市公式大股东，通过欺诈造假，在股价高位套现巨额财富后离场甚至出国，留下一堆烂摊子。这样导致的后果严重性和破坏性，远远大于在期间被知情人举报然后有效阻挡犯罪行为的影响。

这样的情况，并不少见，并且在市场上造成了极其恶劣的影响。

比如最近议论最热的，公开承认财务造假9年的ST美尚、连续31个跌停实控人套现20亿离场的ST爱康，等等。。。

任何犯罪行为必然是最好争取遏制在事前，或者在事中及时阻断，而不是等最后后果爆发再来处置。

03 尾声

近年来，随着A股发行数量增多，市场环境复杂多变，违法违规行为也有所增多，并且手段更加复杂化、专业化，对监管部门构成了极大的考验。

同时，投资者对监管层能加大监管力度，切实确保投资者权益的期望也越来越大。

在这种背景下，仅仅依赖传统的自上而下的调查与审计方式，已难以全面有效地揭示和应对所有问题。

而“吹哨人”机制就是一个非常好的功能补充，这个制度的根本出发点，并不是为了鼓励大家去举报做所谓的“告密者”，而是为了震慑犯法者，以达到让其守法的目标。

真心期待这一个机制能早一点发挥更大的作用。