明星股東集體清倉式撤退！茶顏悅色怎麼了？

「什麼時候走出長沙？」和「什麼時候上市？」一直都是圍繞著「長沙名片」茶顏悅色熱議的話題。近期，茶顏悅色又來了一套大動作！

明星股東集體清倉式撤退！

6月12日，據天眼查顯示，茶顏悅色關聯公司湖南茶悅文化產業發展集團有限公司發生工商變更，7家基金集體退出其股東行列，分別是武漢順贏股權投資合夥企業（有限合夥）、武漢順宏股權投資合夥企業（有限合夥）、蘇州源瀚股權投資合夥企業（有限合夥）、蘇州元初投資合夥企業（有限合夥）、深圳市天圖東峰中小微企業股權投資基金合夥企業（有限合夥）、南京五源啟興創業投資中心（有限合夥）以及成都元承創業投資中心（有限合夥）。

根據天眼查，茶顏悅色2018年到2021年共經歷了4輪融資，分別是天使輪天圖投資、股權融資順為資本、A輪元生資本、源碼資本、B輪五源資本。 12日退出的7家基金紛紛對應了5家投資機構，也意味著茶顏悅色的股權架構基本上回到了融資前。

目前，茶顏悅色的股東包括長沙菊英良品牌管理有限公司、長沙幽蘭管理諮詢合夥企業（有限合夥）、長沙箏管理顧問合夥企業（有限合夥）、Rose Xanadu HK Limited，前三家公司的股東分別是茶顏悅色的創始團隊呂良、孫翠英、孫孝菊等，Rose Xanadu HK Limited是一家2023年成立的香港公司，今年二月成為茶顏悅色的股東。

除了工商變更外，元生資本創辦人許良退出茶顏悅色董事，目前的管理階層除了一名外部董事天圖資本管理中心合夥人潘攀，其餘均是創始團隊呂良、孫翠英、孫孝菊；同時，投資總額也從701.02萬人民幣變更為506.72萬人民幣。

搭建紅籌架構為上市鋪路？

機構集體清倉式退出並不多見，市場猜測此舉或許是對賭協議到期觸發的回購行為；也有另一種聲音表示：或許與公司後續赴港上市安排相關。今年三月份，市場消息指出茶顏悅色已選定中金、摩根士丹利為保薦人，負責香港上市事宜。

後來據財聯社引述知情人士，茶顏悅色確認此次工商變更是在 「正常搭紅籌」。而搭建上市架構是境外上市的重要步驟。

紅籌架構是一種常見的境外上市架構，主要指中國公司透過在境外設立控股公司（通常註冊在開曼群島、英屬維京群島等避稅天堂），然後透過這個境外控股公司控制境內的營運實體，最終實現境外上市融資的目的。

紅籌架構分為兩大類：股權控制模式和協議控制模式，後者又稱為VIE（可變利益實體）架構模式。兩者主要的差異在於控制方式，前者是境外公司透過直接持有境內公司股權控制公司資產和業務，而VIE架構模式是境外公司透過合約間接控制境內公司。

來源：安永

一般而言，採取VIE架構主要是為了規避中國境內法律對外商在特定產業的限制，包括金融業、電信業、文化、體育及娛樂業、農業、礦業等。茶顏悅色不屬於限制產業範圍內，搭建的應該是股權控制模式的紅籌架構。

據安永表示，在搭建紅籌架構的實務中，如果境內營運企業現金流狀況較好，也會考慮透過減資的方式將各股東原始投資金額退還，各股東將減資取得的資金投入海外架構，以完成紅籌結構的搭建。這也印證了茶顏悅色原始資本股東集體退出的動作。

茶飲企業扎堆IPO

目前，在港上市的茶飲企業共兩家奈雪的茶（2150.HK）和上市不久的茶百道（2555.HK），截至6月18日，兩者的市值分別是39.28億港元、161.65億港元。

許多茶飲企業也已向香港交易所遞交上市申請，包括蜜雪冰城、古茗、滬上阿姨。今年5月底，有媒體報道成稱，新網紅品牌霸王茶姬正籌備赴美上市，募資規模預期介於2億至3億美元，將由花旗、摩根士丹利負責上市事宜。

茶飲市場的競爭已進入白熱化階段，上市融資是茶飲企業在跑馬圈地，佔領境內或海外市場的重要方式之一。

根據窄門餐眼數據，茶顏悅色的門市數是627家，涵蓋4個省份，17個城市，403家集中在湖南，地理集中度非常高。茶顏悅色如能成功上市，或許能加快全國甚至海外的鋪店速度，搶佔市場份額。