【IPO追蹤】九大追問涉外資準入與募投合規，貝爾家居港股上市迎監管細考

9月4日，中國證監會公示2026年8月31日至9月4日期間境外發行上市備案補充材料要求，江蘇貝爾家居科技股份有限公司（下稱「貝爾家居」）位列其中。

證監會向貝爾家居提出九大類補充說明事項，涵蓋股東穿透、新增股東定價、股權激勵、特殊股東權利、外資準入、運營實體與經營模式、境外子公司合規、全流通股份權利瑕疵及募投項目境外投資審批，是本批補料企業中問詢項數較多的一家，反映出監管對家居出口類企業境外上市的多維度核查力度。

此次補料涉及的事項範圍較廣，既有股權合規類的常規問題，也有針對家居行業特點的外資準入、房地產經紀、境外子公司及募投境外投資等專項追問，問題顆粒度較細，補料工作量相對較大，可能對公司備案節奏產生一定影響。

具體來看，證監會九大問詢可拆解為四個層面：

第一是股東穿透與股權定價，包括持股5%以下股東之間是否存在關聯關係及是否應合併計算並穿透核查，以及最近12個月內新增股東入股價格的定價依據、公允性及是否存在利益輸送。這類問題在近期補料中較為普遍，監管重點在於防范隱形代持和突擊入股。

第二是股權激勵與特殊股東權利，一方面要求說明股權激勵人員構成、與董監高及其他股東的關聯關係、入股價格公允性及決策程序合規性；另一方面要求披露特殊股東權利安排的完整內容、終止條款具體情況及決策程序，是否所有股東達成一致、有無糾紛，以及是否構成境外發行上市的實質性障礙。

第三是行業合規與業務核查，這是貝爾家居補料的特色部分。證監會重點關注兩個方向：一是外資準入及業務範圍，要求結合負面清單說明公司及其子公司業務是否涉及外資準入限制或禁止領域，發行上市及「全流通」前後是否持續符合要求，並特別追問經營範圍中房地產經紀、物業管理等的實際開展情況；二是運營實體與經營模式，要求列表說明各境內運營實體的主營業務與分工，以及以通俗易懂語言說明經營模式及核心競爭力--這一追問在其他企業中較為少見，反映監管對公司業務架構清晰度的關注。

第四是跨境合規與募投資金，包括境外子公司涉及的境外投資、外匯管理等監管程序履行情況，本次擬參與「全流通」股東所持股份是否存在質押、凍結或其他權利瑕疵，以及募集資金用於品牌推廣及全球營銷中心建設的具體項目情況、所在國別地區、是否涉及境外投資及相關審批備案程序履行情況--若相關程序尚在辦理中，需出具募集資金全部調回境內的承諾。

資料顯示，貝爾家居是一家專注於PVC地板、SPC地板及強化地板的家居製造出口企業，2026年5月首次向港交所遞交上市申請，獨家保薦人為星展集團。

根據弗若斯特沙利文數據，按2025年北美PVC地板產品銷量計，公司在中國PVC地板提供商中排名第一；按2025年亞洲對北美及歐洲的出口量計，在中國SPC地板提供商中排名第一；按2025年出口量計，在中國強化地板提供商中亦排名第一。

貝爾家居的產品全球覆蓋面極廣，銷往美國、加拿大、澳大利亞、歐洲各國等128個國家及地區，核心市場為北美和歐洲。此外，公司具備較強的客戶黏性及持續性業務來源，在業績記錄期，其50大客戶在各年度均貢獻超過65%的收入，該等客戶的留存率超過94%。

財務方面，2023至2025年公司收入分別為22.98億元（人民幣，下同）、23.56億元及25.31億元，複合年增長率約4.9%；同期毛利率分別為24.3%、24.7%及25.4%，年內利潤分別為1.97億元、2.24億元及2.39億元，淨利率與經調整利潤率均為8.6%、9.5%及9.5%，2025年淨資產回報率達26.8%。

貝爾家居實際控制人為張小玲、張國紅一致行動人，合計持有約91.4%的投票權，股權高度集中。張小玲、張國紅為兄妹關係。

值得注意的是，在衝刺港股IPO之前，貝爾家居進行了「突擊分紅」，2024年及2025年均派息3000萬元。絕大部分的分紅都流入了兄妹二人的口袋。

整體來看，貝爾家居此次補料項數多、覆蓋廣，但核心邏輯清晰：圍繞「股權清晰、合規到位、資金可溯」三條主線，對一家實控人持股高度集中的出口製造企業進行全面合規體檢。其中外資準入與房地產經紀業務追問、境外募投審批要求，是本批補料中相對個性化的問題，補料答復的充分程度將決定備案週期。

對於一家淨利率穩定在9%以上、海外市場排名領先的地板出口企業而言，備案更多是合規層面的流程性工作；真正的市場考驗，在於港股投資者如何看待地產鏈後週期與海外需求波動下的增長可持續性。