MiCA重壓下，USDT等穩定幣賽道面臨何種合規挑戰？

 2023年，《加密資產市場監管法案》（The Markets in Crypto Assets regulation bill，簡稱MiCA ）經過歐盟立法審查後在歐盟官方公報上發布，大部分條款定於2024年12月30日開始生效實施，而一些特別條款則定於2024年6月30日生效實施。

    作為全球最主要的經濟活躍區域以及科技立法先行者，歐盟具有將該部法律打造成與《通用資料保護條例》（GDPR）具有類似全球立法模範效應的監管規範，因此颯姐團隊把整個立法看下來，最能感受到的就是兩個字：嚴、全。

    而隨著MiCA的生效，穩定幣一哥USDT泰達幣乃至整個穩定幣賽道都將面臨新的合規挑戰，市場甚至傳出USDT可能會從歐洲Coinbase交易所退市的傳言。

    那麼今天颯姐團隊就為大家詳細解析，穩定幣賽道從業者們，在歐洲市場MiCA監管之下的合規生存之道。

01MiCA對加密資產的分類與整體規制範圍解析

    颯姐團隊在2023年的全球加密資產報告中其實就已經對歐盟MiCA進行過解析，當時我們就提示過大家，MiCA對於加密資產的分類實際上與目前加密資產行業的一些通用概念存在差異，因此，想要進入歐盟市場的加密資產從業者們，必須先理解MiCA對加密資產的分類監管。

1何為MiCA認可的「加密資產」？

    根據MiCA 第三條第一款第五項，加密資產（crypto-asset）是指「透過分散式帳本技術（DLT）或類似技術表示的數位價值或權利。它們可以被用來進行交易、投資或作為支付手段。

    該定義實際上與大部分國家在加密資產立法或司法實踐中對對加密資產「有價值」「可被視為一種財產」的認知保持一致，夥伴們了解即可，需要重點理解的則是MiCA將加密資產所做的兩個分類：

    （1）資產錨定代幣（Asset-referencedTokens

    （2）電子貨幣代幣（E-money Tokens）

2資產錨定代幣（Asset-referencedTokens）

    根據MiCA 第三條第一款第六項，資產錨定代幣是一種加密資產，其價值透過錨定另一種價值或權利（如一籃子貨幣、商品、證券等底層資產）來維持自身價值穩定。

    資產錨定代幣(Asset-referencedTokens)具有以下特點：

    （1）價值具有穩定性：該種代幣的價值通常由多種底層資產支撐，目的是提供一種穩定的價值儲存手段，減少單一資產波動帶來的風險；

    （2）多種參考資產：這些代幣可以參考多種資產的組合，如不同國家的貨幣、貴金屬、商品等，分散風險，並增強穩定性。

    （3）用途廣泛:資產參考代幣可用於支付、交易、借貸等多種金融活動，提供一種靈活且穩定的金融工具。

    其實熟悉加密資產的夥伴們一眼就能看出來，這種資產錨定代幣本質上其實就是RWA。MiCA對資產錨定代幣的監管要求是：按照相關規定向市場發佈白皮書，在白皮書種披露擬發行代幣的結構、底層資產、持有者權益等詳細信息，並獲得歐盟加密資產監管機構的授權，非常類似一個IPO。

3電子貨幣代幣（E-money Tokens）

    根據MiCA 第三條第一款第七項，電子貨幣代幣（E-money Tokens）是一種加密資產，透過錨定一種法定貨幣（如美元、歐元等）的價值來維持穩定。

    電子貨幣代幣（E-money Tokens）具有以下特點：

    （1）物價穩定:電子貨幣代幣的價值與參考的官方貨幣緊密掛鉤，通常1:1兌換。這種設計旨在減少。加密資產的價格波動，提供更可靠的價值儲存和交易手段。

    （2）用作支付和交易用途:電子貨幣代幣廣泛用於支付和交易，用戶可以使用這些代幣進行日常消費、轉帳和其他金融活動。

    （3）發行人授權：發行人必須獲得電子貨幣機構或信用機構的授權，確保其營運符合電子貨幣指令（EMD II）的相關要求。

    （4）贖回權：持有者有權隨時以參考貨幣的面額贖回其電子貨幣代幣，發行人需在白皮書中明確這項權利。

    （5）資金儲備：發行人需維持足夠的流動性和資金儲備，以應對贖回需求，並確保資金的安全性和可用性。

    電子貨幣代幣其實就是目前我們通常理解的穩定幣，USDT就是最典型的代表。而MiCA要求發行電子貨幣代幣的機構必須發布詳細的白皮書，明確代幣的用途、技術基礎等，同樣發行電子貨幣代幣需要獲得歐盟加密資產監管機構的授權。

02穩定幣如何在歐盟做到合規經營？

    目前，USDT之所以傳出要退出歐洲市場，最主要的原因就是USDT尚未取得歐盟監管機構的牌照，反觀已經獲得的牌照的競爭對手Circle（即USDC發行商）在短時間內已經實現搶跑，在歐洲範圍內合規銷售USDC，根據CCData數據，MiCA生效後，各個中心化交易所的USDC交易對交易量增長超48%。

    那麼穩定幣如何在歐盟做到合規？如何取得監管機構的許可/執照？簡要的說，有以下幾個要點：

1進行較為完備的資訊揭露

    MiCA要求所有加密資產服務提供者（CASPs）和發行人必須向投資者和監管機構提供詳細的披露信息，包括業務模式、風險因素、財務狀況以及其他可能影響投資者決策的重要資訊。

    類似招股說明書的白皮書是不容忽視的，MiCA要求加密資產發行人編制白皮書，詳細說明專案的技術、用途、風險、治理結構和資金用途。白皮書需提交相關監理機關備案。

2遵守歐盟反洗錢（AML）規則

    MiCA要求發行人對客戶進行嚴格的身份驗證和盡職調查、資訊留存，以防止洗錢和恐怖融資活動，且需定期向監管機構報告可疑活動。

3運營主體具有適當的治理結構

    這主要是MiCA從監管的便利性和有效性出發，對加密資產發行人提出的要求，對發行人而言是一個系統性的建設工程。

    MiCA要求加密資產發行人設立一個複審歐盟法律的合法實體，並應至少有一名高階主管（董事）位於設立國，並應透過位於歐盟的業務地點組織活動。同時，MiCA設定了最低資本要求，從50,000歐元到150,000歐元。

    在管理人員方面，MiCA要求加密資產發行人CASPs也應聘用具備足夠技能、知識和專業能力的管理人員和員工，並採取一切合理措施以適當方式履行其職能。這點與香港對持牌加密資產交易平台RO（Responsible Officer）的要求較為類似。

4獲得行政許可/持牌

    MiCA已經明確，所有想要在歐盟司法管轄區內展業的加密資產服務提供者（也就是我們常說的VASP）必須向其註冊辦事處所在的成員國的主管機關提交許可申請，申請需包含詳細的業務計劃、治理結構、風險管理政策和財務狀況等資訊等。待主管機關將對申請進行全面審查，確保申請人符合MiCA的所有要求後才會發給行政許可，允許在歐盟司法管轄區內展業，否則將面臨處罰。

03寫在最後

    雖然我們看到USDT發行商Tether 已經放出話來，要建立起一套符合歐盟MiCA監管的合規制度，但目前來看，颯姐團隊認為其合規成本巨大，短時間內恐有建樹。

    其實核心難點就在於MiCA所要求的資訊揭露，特別是對於底層資產的揭露對Tether來說是較為困難的。Tethe一直未能完全公開其儲備金狀況和構成，也未接受過任何獨立審計機構的審計，可能其自身存在一些不便透露的原因，雖然近年來其已經逐漸開始公開化進程，但短期內要達到MiCA的標準依然很困難，具體如何，還有待長遠觀察。

    以上就是今天的分享，感恩讀者！