La cláusula secreta desencadena una batalla legal de 20 meses entre Exxon y Chevron

Una sola línea enterrada en un viejotracinicial de una batalla de 20 meses entre ExxonMobil y Chevron por el control del bloque Stabroek de Guyana, el mayor descubrimiento de petróleo en alta mar en años.

La cláusula ConfidentIlial, firmada hace más de diez años, se convirtió en el arma legal de Exxon en un caso de arbitraje que casi colapsó la adquisición de Chevron por $ 53 mil millones de Hess Corp.

La pelea se arrastró a través de los tribunales, la política, las reuniones de los accionistas y los bloques regulatorios, todos centrados en los que tenían derecho a tener un pedazo de un premio mayor de $ 1 billón de petróleo.

Según Bloomberg, la disputa primero hirvió a fines de 2023, solo semanas después de que Exxon cerró su compra de Pioneer de $ 60 mil millones. Chevron trató de ponerse al día anunciando un acuerdo para comprar a Hess, cuya participación del 30% en el bloque Stabroek de Guyana era la joya de la corona.

Exxon mantuvo el 45% y operó el campo, con el CNOOC de China poseer el otro 25%. Pero una cláusula en su acuerdo conjunto le dio a los socios el primer derecho a comprar las apuestas de los demás antes de cualquier extraño. Chevron pensó que no se aplicaba a las fusiones corporativas. Exxon no estuvo de acuerdo.

El golpe de arbitraje sorpresa de Exxon mata una vibeamigable

El CEO de Chevron, Mike Wirth, y el CEO de Hess, John Hess, celebraron la fusión públicamente en Nueva York, llamándose "el mejor CEO de la industria" y promocionando su relación con los socios globales. Exxon, con sede en Texas, no compartió esa alegría. Sus ejecutivos estaban irritados por el comportamiento de Chevron y lo que vieron como una adquisición de algo que construyeron, sin que se les pidiera primero.

La cláusula en cuestión dio a Exxon y CNOOC la primera oportunidad de comprar cualquier participación que se vendiera en la asociación. Los abogados de Chevron argumentaron que la regla no contaba porque la compra de Hess era un acuerdo de acciones, no una venta de activos directos. Pero nadie despejó esa interpretación con Exxon. Para el CEO de Exxon, Darren Woods, y al vicepresidente senior Neil Chapman, fue un cambio de control, y eso desencadenó la cláusula.

A principios de 2024, las negociaciones no iban a ninguna parte. Chevron se vio obligado a revelar el enfrentamiento en una presentación regulatoria. El 6 de marzo, Chapman sorprendió a una multitud en un evento de almuerzo de Morgan Stanley en Nueva York al anunciar que Exxon había llevado el asunto al arbitraje. "Entendemos la intención de este idioma, de todo eltrac, porque lo escribimos", dijo, mientras los inversores escuchaban en silencio. Wirth solo se enteró la noche anterior, durante una llamada telefónica con Woods.

Esa sorpresa sacudió el mercado. Las acciones de Hess cayeron por debajo del precio de oferta de Chevron. Los fondos de arbitraje como el milenio y el adagio llegaron, apostando a más de $ 5 mil millones combinados que el acuerdo aún se cerraría. Compraron a Hess y cortocotaron a Chevron, con la esperanza de beneficiarse del diferencial si el acuerdo sobrevivió.

Reguladores, políticos e inversores retroceden

A medida que se intensificó el drama legal, se acumularon más problemas. El senador Chuck Schumer le pidió a la Comisión Federal de Comercio en mayo de 2024 que bloquee la fusión, alegando que podría aumentar los precios de los estadounidenses que ya se ocupan de la inflación. Luego, los servicios de accionistas institucionales del asesor de poder les dijeron a los accionistas de HESS que rechazara el acuerdo. Los fondos de cobertura como HBK Capital y De Shaw se retiraron.

Preocupado por perder el voto, John Hess se apresuró a través de Nueva York, Londres y Los Ángeles, tratando de asegurar el apoyo. La gente que lo conoció dijo que parecía abrumado y que no estaba abierto a argumentos. Dijo que la oferta de Chevron era la mejor opción disponible.

Exxon mantuvo su mensaje apretado. "Este es un problema comercial, este no es personal", dijo Woods en ese momento. Afirmó que Exxon no quería comprar Hess y solo presentó arbitraje para confirmar el valor de sus derechos en el acuerdo. Pero Wirth terminó jugando bien. Sintió que el movimiento de Exxon mató cualquier posibilidad de un asentamiento pacífico.

Entonces la FTC dejó caer una bomba. En julio, lanzó una investigación sobre si John Hess y otros ejecutivos de esquisto habían trabajado con la OPEP durante el accidente de Covid-19 para aumentar los precios del petróleo. La FTC más tarde acordó borrar el acuerdo solo si Hess no se unió al tablero de Chevron. Chevron aceptado. Hess negó las acusaciones, que luego fueron expulsadas. Muchos creyeron que el caso fue impulsado políticamente por el disgusto del presible dent Joe Biden por el sector petrolero.

Mientras tanto, los abogados de Londres se metieron en la letra pequeña. El Stabroektract no fue público, pero los inversores estudiaron uno similar de la Asociación de Negociadores de Energía Internacional. Esa versión dijo que la cláusula no se aplicaba si el control permanecía dentro de una empresa afiliada. Dado que la estaca de Guyana todavía estaría en poder de la unidad de Hess, justo bajo la propiedad de New Chevron, Chevron y Hess creían que la cláusula no se aplicaba. Exxon dijo que era solo una escapatoria para esquivar la intención deltrac.

Eltracsiguió la ley inglesa, donde la redacción conlleva más peso que interpretación. Wirth y Hess creían que eso les dio la ventaja. Y para mayo de 2024, Hess apenas apretó una victoria, obteniendo el 51% de la aprobación de los accionistas, ayudado por algunos fondos de cobertura que se sentaron en el voto.

Pero no hubo una vuelta de victoria. A medida que pasaron meses, John Hess criticó públicamente las tácticas de Exxon. En una cena en Nueva York, dijo que estaba "disgustado" e insistió en que nunca habría firmado un acuerdo que le impidiera vender su compañía. La fusión se había anunciado un año antes, y aún así, no se resolvió nada.

Finalmente, en julio de 2025, con Donald Trump en la Casa Blanca, la FTC, ahora bajo una nueva silla, revirtió su decisión. A Hess se le permitió unirse al tablero de Chevron. Horas después, el panel de arbitraje gobernó a favor de Chevron. A las 9:30 am de ese viernes por la mañana, Chevron había cerrado oficialmente la adquisición.

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