Tag Along: o que é, como funciona e por que importa ao investidor

Quem investe em ações no Brasil já deve ter ouvido falar em Tag Along, um dos conceitos mais relevantes quando o assunto é governança corporativa e proteção ao acionista minoritário.

Apesar de parecer técnico à primeira vista, entender como o Tag Along funciona pode fazer diferença real no resultado de um investimento — especialmente em situações de venda de controle, fusões ou aquisições.

Neste guia, você vai entender o que é o Tag Along, como ele se aplica a ações ON, PN e Units, quais empresas oferecem maior proteção e, principalmente, como usar esse critério de forma inteligente na tomada de decisão.

O Tag Along — traduzido livremente como “direito de ir junto” — é uma garantia legal concedida aos acionistas minoritários em caso de venda do controle de uma empresa listada em bolsa.

Na prática, esse direito assegura que, se o controle da companhia for vendido para um novo investidor, os acionistas minoritários possam vender suas ações por um preço mínimo proporcional ao pago ao controlador.

Trata-se de um mecanismo criado para reduzir conflitos de interesse e evitar que apenas o acionista controlador se beneficie de uma mudança societária relevante.

O funcionamento do Tag Along está previsto no artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76).

De acordo com a legislação:

"Sempre que houver a venda do controle de uma companhia aberta, o novo controlador é obrigado a fazer uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) para comprar as ações com direito a voto dos demais acionistas, garantindo no mínimo 80% do valor pago por ação ao bloco de controle."

Exemplo simples:

Imagine que o controle de uma empresa seja vendido por R$ 100 por ação.
Nesse cenário, os acionistas minoritários detentores de ações ordinárias (ON) devem receber uma oferta de, pelo menos, R$ 80 por ação.

É importante destacar que:

• A OPA é obrigatória

• A adesão é opcional: o investidor decide se vende ou não suas ações

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Aqui está um ponto crucial: ações preferenciais (PN) não têm Tag Along garantido por lei.

Isso significa que, em uma venda de controle, o novo controlador não é obrigado a fazer uma oferta pelas PN — a menos que o estatuto da empresa ou o segmento de listagem na B3 determine o contrário.

Na prática, essa diferença já gerou impactos relevantes no mercado. Um exemplo clássico ocorreu na Ambev, quando as ações PN se desvalorizaram após uma operação de controle, enquanto as ON se beneficiaram do direito de Tag Along.

E como funciona o Tag Along em Units?

As Units são compostas por uma combinação de ações ON e PN. Nesse caso, o direito ao Tag Along se aplica apenas à parcela correspondente às ações ON.

Exemplo:
Uma Unit formada por 1 ON + 4 PN terá proteção de Tag Along apenas sobre 20% da sua composição.

Além da lei, a B3 impõe regras adicionais de governança, que podem ampliar esse direito. Veja como funciona:

• Tradicional: 80% para ações ON

• Nível I: 80% para ON

• Nível II: 100% para ON e PN

• Novo Mercado: 100% para ON

• Bovespa Mais: 100% para ON (PN não permitidas)

Por isso, é comum associar empresas do Novo Mercado e Nível II a um Tag Along mais robusto, embora existam exceções positivas fora desses segmentos.

Um bom exemplo é a Gerdau, que mesmo listada no Nível I oferece Tag Along de 100% tanto para ON quanto para PN, acima do mínimo exigido.

• Ações ON oferecem maior proteção em casos de venda de controle graças ao Tag Along garantido por lei.

• Ações PN podem ser mais líquidas e pagar mais dividendos, mas não têm Tag Along obrigatório, o que aumenta o risco em eventos societários.

• Units combinam ON e PN, oferecendo proteção parcial, que depende da proporção de ações ordinárias na composição.

Petrobras (PETR3 / PETR4)

A Petrobras é um dos exemplos mais conhecidos quando se fala em diferença entre ações ON e PN no Brasil.

• PETR3 (ON)

• Direito a voto: ✔️

• Tag Along: mínimo de 80%, conforme a Lei das S.A.

• Maior proteção em caso de mudança de controle

• PETR4 (PN)

• Direito a voto: ❌

• Tag Along: não obrigatório

• Em geral, maior liquidez e foco em dividendos

📌 Lição: na Petrobras, o investidor que prioriza governança e direitos societários tende a preferir PETR3, enquanto quem busca renda e liquidez costuma optar por PETR4, assumindo o risco de menor proteção.

Itaú Unibanco (ITUB3 / ITUB4)

O Itaú mostra que Tag Along não depende apenas do segmento de listagem, mas também da decisão estratégica da empresa.

• ITUB3 (ON)

• Tag Along: 100%

• Proteção superior ao mínimo legal

• ITUB4 (PN)

• Tag Along: 100% (voluntário)

• Mesmo sem obrigação legal, o banco estendeu o direito às PN

📌 Lição: mesmo fora do Novo Mercado, o Itaú adota práticas avançadas de governança, reduzindo o risco para acionistas minoritários — inclusive os detentores de ações PN.

Gerdau (GGBR3 / GGBR4)

A Gerdau é frequentemente citada como referência positiva em Tag Along no Brasil.

• GGBR3 (ON)

• Tag Along: 100%

• GGBR4 (PN)

• Tag Along: 100%

📌 Lição: a Gerdau oferece proteção integral aos acionistas, independentemente do tipo de ação, o que ajuda a explicar a confiança histórica do mercado na companhia.

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Em algumas operações, o novo controlador pode optar por pagar um prêmio adicional aos minoritários, igualando o preço pago ao controlador original.

Isso acontece quando há interesse em:

• Evitar pulverização acionária

• Manter estabilidade societária

• Reduzir resistência de investidores relevantes

Nesses casos, o Tag Along funciona como um piso de proteção, não como um teto.

O Tag Along é, sem dúvida, um direito importante — mas não deve ser analisado de forma isolada.

Muitos investidores defendem investir apenas em ações ON por causa dessa proteção. No entanto, a experiência do mercado mostra que governança vai além da classe da ação.

Exemplos:

• Empresas do Novo Mercado já destruíram valor, enquanto companhias do segmento tradicional criaram retornos consistentes

• Bancos brasileiros, em sua maioria fora do Novo Mercado, historicamente entregaram bons resultados

• Empresas globais como Google e Meta utilizam múltiplas classes de ações

Na prática, dois fatores costumam pesar tanto quanto o Tag Along:

Liquidez

Em diversas empresas, as ações PN são muito mais negociadas que as ON. Em alguns casos, a ON praticamente não tem volume diário, tornando difícil entrar ou sair da posição.

Preço relativo

Ações sem Tag Along podem negociar com desconto. Para o investidor focado em dividendos ou margem de segurança, isso pode representar uma oportunidade — desde que os riscos estejam claros.

O Tag Along é um instrumento relevante de proteção ao investidor minoritário, especialmente em eventos societários relevantes. Ainda assim, ele não deve ser o único critério para escolher uma ação.

👉 Compare empresas, avalie riscos e escolha investimentos alinhados ao seu perfil e objetivos financeiros.

No mercado financeiro, quem decide com base em dados e estratégia costuma estar melhor preparado para atravessar diferentes ciclos econômicos.

Este conteúdo tem caráter informativo e não constitui recomendação de investimento.

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